事業譲渡の手法とは？手続き方法から流れ・メリット・注意点まで徹底解説！

事業譲渡は企業が持っている事業の一部、あるいは全部を譲り渡すM&Aの手法です。事業譲渡は柔軟性のあるM&Aスキームの手法で、多くの企業で採用されている方法です。

ここでは、事業譲渡について解説します。

事業譲渡は事業譲渡を前提としたM&Aスキームの手法で、特定の事業に絞って取引しやすいでしょう。事業譲渡は、事業だけでなく資産・負債も取引する意味も含まれています。

事業だけでなく、資産・負債などの移転を検討している場合も、個別に手続きすることで事業譲渡の対応が可能です。

事業譲渡の手法は、主に全部譲渡と一部譲渡があります。事業譲渡を実施する前に、どちらの取引方法を採用するかよく考えることが大事です。

それぞれの特徴を解説します。

全部譲渡は、事業のすべてを譲り渡す取引の方法です。全部譲渡の場合は、買収側企業と売却側企業の双方で株主総会を行うことになります。

そこで株主の大多数の同意が得られたら、事業譲渡が実施可能です。取締役会を持つ企業は、取締役会での合意も必要です。

一部譲渡は、事業の一部だけを譲り渡す取引の方法です。一部譲渡の場合は、株主総会を行わずに譲渡手続きが進められる場合もあります。

ただ、事業や資産・負債の1つひとつに対して手続きが必要で、手間暇がかかってしまう点に注意してください。

M&Aスキームには、事業譲渡以外の方法もあります。場合によっては、他のM&Aのスキームの手法を採用するのが適切なことも少なくありません。

ここでは、事業譲渡とその他のM&Aスキームの手法との違いを解説します。

まずは、事業譲渡と株式譲渡のスキームの違いを説明します。事業譲渡と株式譲渡の違いとして、譲渡対象が異なる点があげられます。

事業譲渡は、事業を直接売買する取引方法です。

しかし、株式譲渡は株式を売買することで会社の経営権などを獲得する取引方法です。株式譲渡は、事業譲渡のように一部の事業だけを対象としたやり取りができません。

子会社化などを目的としたいなら株式譲渡のほうが効率がよい場合もあります。

事業譲渡と会社分割のスキームの違いを説明します。

事業譲渡と会社分割の違いとして、権利の移転の違いがあげられます。事業譲渡は個別承継であり、個別承継は売買取引で権利が移転する手法です。

それに対し、会社分割は包括承継であり、包括承継は権利や義務などが一括で他人に移転する手法です。事業の一部だけを移転させるといった手続きはどちらの取引でもできますが、権利の移転の仕組みだけは変わってくることを押さえておきましょう。

事業譲渡と事業承継のスキームの違いを説明します。事業譲渡は、正確には事業承継と同義です。

しかし、事業承継はM&A以外に親族内事業承継や社内事業承継があります。社外での取引以外も含むかどうかで取引方法を使い分けてください。

事業譲渡以外の取引方法も触れました。結局のところどの方法が向いているのかわからない方もいます。

そういった方に向けて、M&Aの手法の中でも事業譲渡が向いているケースを解説します。

以下で詳細を解説します。

事業譲渡が向いているケースとして、好調・不調が混在しているケースがあげられます。複数の事業を扱っていると、好調な事業と不調な事業を抱えることがあります。

その場合に、好調な事業に集中するために、不調な事業を切り捨てることで事業の成長を実現しやすいでしょう。

事業譲渡が向いているケースとして、企業を存続させたまま再建させるケースがあげられます。事業譲渡なら会社としての形は残ります。

会社として形を残し、事業を売却することで得られる資金で再建することが可能です。

事業譲渡が向いているケースとして、外部企業の力を借りて事業存続させるケースがあげられます。単に事業の存続が難しくなっている企業も存在します。

そういった場合に事業の存続を優先するために、他社に売却する選択肢を取るケースも多いでしょう。この場合、シナジー効果が期待できる企業に売却すると、事業の成長・発展も期待できます。

事業譲渡を実施する前に、どのような手順で事業譲渡を進めればよいか把握しておきましょう。

事業譲渡の手続き方法とその流れは、以下の通りです。

以下で詳細を解説します。

まずは、M&Aアドバイザーと契約します。M&A仲介会社などの専門家を介さなくても、事業譲渡は実施できます。

しかし、それで事業譲渡を行っても、十分な知識がないと失敗しやすいでしょう。基本的には専門家を頼りにし、M&Aアドバイザーとの契約を進めてください。

契約が完了したら、M&Aアドバイザーに取引先の候補を紹介してもらいましょう。

取引先が決まったら、秘密保持契約を結び、情報交換を行います。事業譲渡の際に取り扱う情報は外部に漏らしてはならない機密情報です。

それらの情報の管理を徹底する目的で、秘密保持契約を結びます。それから事業譲渡に必要な情報を提供してください。

必要な情報のやり取りが終わったら、トップ面談に移ります。経営者の人柄を知り、経営理念や人生観をすり合わせていきます。

そこで、事業譲渡する相手にふさわしいか判断してください。

トップ面談を終え、M&Aを進めても問題ないと判断できたら基本合意書を結びます。

基本合意書を提出して、M&Aに対する気持ちの方向性を合わせます。その後、M&Aのスケジュールや流れを決め、お互いにその流れを理解した上で事業譲渡を進めてください。

デューデリジェンスは、企業の内部情報などを調査することです。

表面上の情報だけ知っても、取引を行った後に想定しない結果につながってしまう可能性があります。そのリスクを防ぐために、デューデリジェンスでよく相手企業のことを知ってから売買を行ってください。

売却側企業では、取締役会議で事業譲渡の基本事項の決議が求められます。決議が終わったら、事業譲渡の基本事項やスケジュールなどを書類にし、株主総会を実施します。

株主総会で承認を得たら、ようやく事業譲渡契約を結ぶことが可能です。

事業譲渡契約時には、事業譲渡契約書を提出します。事業譲渡契約書には譲渡する事業や支払い方法、従業員の引き継ぎなど、複数の事項を記載します。

お互いにその内容をよく確認してください。

事業譲渡契約を結んだら、クロージングとなります。クロージングしたら、事業譲渡契約書に記載されている内容が効力を発揮します。

クロージングした後に、必要があれば一部が求められる手続きがあります。クロージング後の事業譲渡の手続きとして、以下のものがあげられます。

有価証券報告書の提出が義務の企業は、臨時報告書を提出してください。臨時報告書は最終的に内閣総理大臣の下に届きます。

取締役会で株主総会の招集を行い、株主総会で事業譲渡の承認を得る必要があります。他にも、公正取引委員会への書類の届け出も必要です。

株主総会で承認が得られたら、この書類の提出が求められます。

事業譲渡を実施する前に、事業譲渡のメリット・デメリットを理解しておきましょう。事業譲渡のメリット・デメリットがわかっていると、その点を注意して事業譲渡が実施できます。

売り手側と買い手側に分けて、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

まずは、事業譲渡のメリットを解説します。

売り手側と買い手側に分けて、事業譲渡のメリットを解説します。

事業譲渡の売り手側のメリットとして、特定の事業に厳選して売却できる点があげられます。事業を厳選して不必要な事業は、切り離す柔軟な対応が可能です。売却した利益を残す事業に回すことで、一気に事業を成長させられます。

負債を抱えている場合でも、事業を譲り相手が見つけやすい点もメリットとしてあげられます。株式譲渡だと会社の抱える負債まで引き渡すことになり、取引が敬遠されてしまうことが多いでしょう。

しかし、事業譲渡なら負債を引き渡さない売買ができるため、事業譲渡を敬遠されてしまうリスクが抑えられます。

事業譲渡の買い手側のメリットとして、自社にとって必要な事業だけを引き継げる点があげられます。相手の事業で魅力的に感じる部分があっても、他の事業はいらないと感じてしまう場合もあります。

しかし、事業譲渡なら必要な部分だけ売買することが可能です。

事業譲渡を通じて節税できる点もメリットとしてあげられます。事業譲渡では、のれん償却や減価償却分を損金として計上することが可能です。

その分の金額は課税対象外の金額となり、節税できます。

一方で、事業譲渡のデメリットを解説します。

売り手側と買い手側に分けて、事業譲渡のデメリットを解説します。

事業譲渡の売り手側のデメリットとして、事業譲渡は時間がかかる点があげられます。

どのような方法で事業譲渡を行うかによって変わってきますが、事業譲渡は事業1つひとつに対して手続きが必要です。手続きが簡単な株式譲渡よりも、手間がかかってしまいます。

事業譲渡の売却益に税金がかかってしまう点も、注意点としてあげられます。売却益に対して法人税や住民税などがかかり、売却益のすべてがもらえるわけではありません。

事業譲渡の買い手側のデメリットとして、 許認可の再取得が必要な点があげられます。

株式譲渡であれば事業の許認可ごと引き継ぐことになりますが、事業譲渡では許認可までは引き継がれません。事業譲渡後に許認可を再取得申請する必要があります。

事業の細かな譲渡の内容まで決める点も、注意点としてあげられます。

例えば、譲り受ける事業で働く従業員はどうするか、備品・設備などはどうするかなどについて考えて詳細を決めましょう。

事業譲渡には、税金がかかることも触れました。

事業譲渡にかかる税金として、以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

法人税は、事業譲渡で得た利益に対して課税される税金です。利益額に対して、実効税率約34%が税金としてかかります。

消費税は、事業譲渡で得た消費税対象資産に対して発生する税金です。営業権や棚卸資産などに税金がかかり、土地や債権などには税金がかかりません。

不動産取得税は、事業譲渡で不動産を取得した際に発生する税金です。土地や住宅向けの家屋を取得した場合は3%、住宅以外の家屋を取得した場合は4%かかります。

登録免許税は、事業譲渡で取得した不動産の登記手続きを行った場合に発生する税金です。登録免許税は建物なら2%、土地なら1.5%の税金がかかります。

事業譲渡を実施する前に、事業譲渡のスキームを採用した成功事例を知っておいてください。

事業譲渡の成功事例の中で、自社にも使える部分を参考にすれば、失敗するリスクを減らすことが可能です。

事業譲渡の成功事例として、以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

事業譲渡の成功事例として、丸井織物がミチの事業を譲り受けた事例があげられます。

ミチが運営してきたネイルチップ事業の販路を拡大することを目的として、事業譲渡が実施されました。

事業譲渡の成功事例として、ブログウォッチャーがコロプラの事業を譲り受けた事例があげられます。

コロプラが提供していた「おでかけ研究所」という事業を譲り受け、事業の発展を目的として事業譲渡が実施されました。

事業譲渡の成功事例として、ENEOSがNECのEV充電事業を譲り受けた事例があげられます。

NECが実施するEV充電器サービスをENEOSが引き継ぐ形となりました。

事業譲渡の成功事例として、ENEOSがNECのEV充電事業を譲り受けた事例があげられます。

NECが実施するEV充電器サービスをENEOSが引き継ぐ形となりました。

事業譲渡の成功事例として、NTTデータイントラマートがプロレド・パートナーズのプロサインBSM事業を譲り受けた事例があげられます。

事業のシナジー効果などを目的として、事業譲渡が実施されました。

事業譲渡の成功事例として、アイラッシュガレージがpeekabooの独自のWeb情報事業を譲り受けた事例があげられます。

まつげエクステ業界の事業成長を目的として事業譲渡が実施されました。

事業譲渡を実施する際に、事業譲渡の注意点を押さえておきましょう。事業譲渡の注意点を把握し、その上で事業譲渡を進めると失敗するリスクを抑えられます。

事業譲渡の際の注意点として、以下のものがあげられます。

以下で詳細を解説します。

事業譲渡の際の注意点として、事業譲渡の準備を早めに行う点があげられます。

事業譲渡の準備を早めに行うと、タイミングを見失うことなく理想的な取引が実現しやすいでしょう。タイミングを見失わないために、事業譲渡の準備を早めに進めましょう。

事業譲渡の際の注意点として、誠実な対応を心がける点があげられます。

事業譲渡でいい加減な対応をされると、取引相手として信用してもらえなくなる注意点があります。注意点というほどではありませんが、それだけ当たり前に守るものだと考えてみてください。

事業譲渡の際の注意点として、従業員解雇の際は労働法にのっとる点があげられます。

事業譲渡する際に、どうしても解雇するしかない従業員が出てしまう注意点があります。その際には労働法に沿って事前に告知するなどの工夫が大事です。

事業譲渡の際の注意点として、契約の承継には相手方の個別同意が必要な点があげられます。

先ほど触れましたが、事業譲渡は個別に手続きが必要である注意点があります。手間がかかる分、早めに相手方からの同意をもらいましょう。

事業譲渡の際の注意点として、競業避止義務が発生する点があげられます。

一方の当事者が他方の当事者と同じ事業を実施する場合には、制限がかけられます。制限内容を事前に定めておきましょう。

事業譲渡は一部の事業だけを引き渡すことのできるM&Aの手法です。

M&Aにはさまざまな手法がありますが、どの方法を選ぶか悩んでしまう方もいます。今回の内容を参考にして、事業譲渡の手法でよいのか考えてみてください。

事業譲渡は、専門化を頼りにすると注意点を踏まえてM&Aが進められる手法です。

事業譲渡を実施する際には、M&A仲介会社などの専門家に相談して手続きを進めてみてください。

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