子会社売却のスキームや手続きの流れを徹底解説！メリット・事例も要チェック！

子会社売却とは、親会社ではなく所有している子会社をM&Aなどによって売却することです。

主に経営が悪化している子会社を切り離す場合や、親会社の経営の立て直しをする場合に行われます。

子会社売却の定義とは、子会社を売却することであり、親会社を売却する場合は通常の会社売却になります。

子会社の定義は、特定の会社（親会社）に自社株式の過半数を取得されている状態の会社のことです。子会社の中でも、親会社に全株式を取得されている会社は「完全子会社」、親会社に株式を50%以上取得されている会社は「連結子会社」になります。

子会社売却は、2023年時点で290件行われており、2020年時点から2023年までのコロナ禍の影響を受けながら250件以上の子会社売却が行われました。

2013年や2018年は200件以下だったため、年々子会社売却を検討する会社が増加していることがわかります。今後も、子会社売却を検討・実施する会社は増加していくことが予想されます。

子会社売却には、主に以下のような手法（スキーム）があります。

ここでは、子会社売却の手法（スキーム）を解説します。

株式譲渡とは、株式を譲渡することで経営権を買い手企業に譲渡するM&Aの手法のことです。

子会社売却では、株式譲渡が最も用いられるM&A手法です。基本的に株式譲渡による子会社売却はグループから完全に切り離すことを目的としているため、子会社の全株式を買い手企業に譲渡します。

ただ、経営統合をするプロセスで一部の株式を譲渡するケースも少なくありません。

事業譲渡とは、子会社の事業の一部または全ての事業を買い手企業に譲渡するM&A手法のことです。

子会社売却での事業譲渡は、新設会社に子会社の事業を譲渡し、その会社を買い手に譲渡する方法で行われます。事業譲渡では、会社の経営権ではなく事業そのものを譲渡したい場合に用いられるM&A手法で、主に資産・負債・契約などを引き継ぎます。

税制上の優遇措置なども含め、課税対象の資産を譲渡した場合は消費税が課せられることを理解しておきましょう。

会社分割とは、切り離したい事業のみを売却する場合に用いられるM&A手法のことです。

主に既存の会社に事業を承継する「吸収分割」と、新設会社に事業を承継する「新設分割」の2種類があります。会社分割は、既存の会社または新設会社に売却したい事業を承継し、承継した会社の株式を買い手に譲渡する方法で行われます。

会社分割は、債権者保護手続きなどが必要です。株式譲渡や事業譲渡と比較すると、多くの手間がかかることを理解しておくことが大切です。

子会社売却を行うためには、しっかりと手続きの流れを理解しておくことが大切です。

手続きの流れを理解しておくことで、スムーズな流れで子会社売却ができるようになります。ここでは、子会社売却の手続きの流れを解説します。

子会社売却の手続きに関する最初の流れは、M&Aの準備です。

M&Aを行うためには、最初にM&A手法の選択・戦略立案・売却先の選定などさまざまな準備が必要になります。M&A相手に提出するノンネームシート・IM （インフォメーションメモランダム）の作成も必要です。

子会社売却を成功させるためには、最初に徹底した準備をすることが大切です。

続いての流れは、売却先の選定・交渉になります。

M&Aでは、売却先の選定のためにロングリスト・ショートリストなどの売却先候補をリスト化した資料を活用して進めていきます。ただ、売却先の選定を自社のみではなかなかスムーズな流れで進めていくことが困難なため、M&A仲介会社などのM&A専門家に相談して進めていくことが効果的です。

売却先の選定が完了したら、実際に売却先との交渉を行い、お互いのM&Aの希望や目的、意思などを話し合います。交渉の際もM&A専門家に依頼することで、スムーズな流れで進められるようになります。

交渉していく中でお互いの条件がまとまったら、基本合意書の締結をします。

基本合意書は、主に今後のM&Aのスケジュールなどを記載した書類であり、法的拘束力はありません。基本合意書の締結後に行うデューデリジェンスによっては、M&Aが廃棄になる可能性も十分にあります。

この時点では、M&Aが確約されている状態ではないことを十分に理解しておきましょう。

デューデリジェンスは、買い手企業が M&Aによるリスクを確認するために売り手企業を詳細に調査する重要な業務の1つです。

デューデリジェンスの結果によって、この後の株式譲渡契約書の内容が大きく変わってきます。売り手企業はM&Aを行う際に、簿外債務や雇用問題などがないか入念に確認しておくことが大切です。

株式譲渡契約には、主にM&A条件や売却価格などが記載された契約書です。デューデリジェンスの結果をもとに交渉して、内容を決定します。

続いての流れは、株式譲渡承認の請求です。

株式に譲渡制限がかかっている場合、株式譲渡を進められないため、取締役会または株主総会で株式譲渡承認の請求を行い、承認決議を取る必要があります。非上場企業の場合、株式の過半数を取得されて会社を乗っ取られてしまうリスクを防ぐために、定款に株式の譲渡制限を定めています。

会社運営を行う際は、効果的な規定です。しかし、株式譲渡の際には不要になります。

売却企業の定款に株式の譲渡制限がある場合は、取締役会または株主総会で承認決議を行い、株式譲渡が行えるような状態にします。

株式の譲渡制限がない会社でも、子会社の株式譲渡は会社にとって、非常に重要な決定になるため、取締役会または株主総会での承認決議は必要です。

取締役会・株主総会での承認を得たら、続いて株式譲渡契約書締結をする流れです。

株式譲渡契約書はデューデリジェンス後に、内容について交渉を行っているため、具体的な内容はすでに決定している段階になります。お互いに問題がなければ、事前に交渉した内容で株式譲渡契約書を締結します。

日本では、会社法で株式不発行会社が原則のため、株式の現物を手渡すことはほとんどありません。

しかし、株主名簿の書き換えを行うことによって、株式の所有権が移動し、実質的に株式を手渡したことになります。株式譲渡では、株式譲渡契約書を締結後に、株式名簿の書き換えを行いましょう。

株主名簿記載事項証明書は、株主名簿の書き換えによって交付される書類のことです。

書類は、株主名簿の書き換えが行われたことを証明するために必要な書類です。子会社売却で必要な書類の1つでもあります。

株主名簿記載事項証明書の交付が完了したら、子会社売却の手続きの流れが全て完了です。

子会社売却には、売り手側と買い手側のそれぞれにさまざまなメリットがあります。

これから子会社売却を検討している場合は、しっかりとメリットを理解しておくことで、より効果的に子会社売却を進めることが可能です。ここでは、子会社売却の売り手側と買い手側のそれぞれのメリットを解説します。

子会社売却では、売り手側に、主に以下のようなメリットがあります。

売り手側には、主に以上のようなメリットがあるため、これから子会社売却を検討している場合は参考にしてみてください。

特にM&Aの売り手には、売却益を事業運用のための資金として活用できるメリットが大きいでしょう。

子会社売却では、買い手側に、主に以下のようなメリットがあります。

買い手側には、主に以上のようなメリットがあり、実際に子会社売却によって多くの利益を獲得した買い手企業も数多く存在しています。

子会社を買い手側が獲得することで、低コスト・低リスクで新規事業に参入できることは大きな利益です。

子会社売却には、さまざまなメリットがあることがわかりましたが、反対にデメリットもいくつかあります。

これから子会社売却を行う場合は、しっかりとデメリットも理解しておくことが大切です。ここでは、子会社売却の売り手側と買い手側のそれぞれのデメリットを解説します。

子会社売却では、売り手側に、主に以下のようなデメリットがあります。

子会社売却の売り手側は、以上のようなデメリットがあるため、これから子会社売却を検討している会社は、十分に注意しておくことが大切です。

特に子会社売却が原因で、売り手の従業員の離職や取引先が離れてしまうと、大きなダメージが発生してしまいます。子会社売却の売り手側のメリットばかりを意識してしまうと、以上のようなデメリットに対応できなくなってしまいます。

売り手側のデメリットを十分に理解しましょう。

子会社売却では、買い手側に、主に以下のようなデメリットがあります。

子会社売却で買い手側にも、従業員の離職や取引先が離れる可能性があるデメリットがあります。

M&A後の経営統合の失敗によって、それ以降の経営が厳しくなってしまうことは大きなデメリットのため、十分に注意が必要です。

子会社売却を行うことによって、親会社の株価に影響が出ることはよくあります。

主に子会社売却の世間の反応が良いものなのかそうでないのかによって、大きく変わってきます。ここでは、子会社売却による株価への影響を解説しましょう。

主に以下のようなケースでは、子会社売却によって株価が上がります。

主に以下のようなケースでは、子会社売却によって株価が下がります。

子会社売却では、さまざまな要因によって株価に大きな影響が出るため、しっかりと検討した上で行うことが大切です。

子会社売却で一時的に株価が上がった場合でも、その後の経営活動などによって株価が下がる可能性も十分にあります。

子会社売却により発生する税金をしっかりと理解して、できるだけ税金を抑えたいと考えている方は多くいます。

ただ、子会社売却により発生する税金やその計算方法などを理解していなければ、節税対策も困難です。ここでは、子会社売却により発生する税金とその計算方法、節税対策を解説します。

子会社売却では、売却益に対して法人税が発生します。

資本金1億円以下の普通法人は法人税率23.2%になっており、子会社売却によって得た売却益から必要経費を差し引いた利益から課せられます。

法人税は、所得から23.2%の金額が税金として支払わなければいけません。

法人税額の計算の仕方は、「法人税額＝（売却益－必要経費）×23.2%」です。

例えば、資本金1億円以下の普通法人が子会社売却によって1億円の売却益を得て、そこから必要経費で3,000万円を使用した際は、以下のように税額を計算します。

（1億円－3,000万円）×23.2%＝1624万円

法人税は売却損が生じて利益がなかった場合は、法人税が課せられることはありません。

これから子会社売却を検討している企業は、税額の計算の仕方を理解しておくことで、自社にかかるおおよその法人税を算出しておくことが可能です。

子会社売却にかかる法人税は、しっかりと節税対策を行うことで減らすことが可能です。

節税対策は、主に売却のタイミングを考えて行うことで効果的に行えます。例えば、子会社売却を自社事業で損金が発生しているタイミングで売却することで、売却益と相殺することが可能です。

相殺することで、利益を下げて大幅な節税効果が期待できます。子会社を取得したときよりも、安い金額で売却した場合も節税効果が期待できるでしょう。

欠損金は、次の事業年度以降に繰り越せるため、繰り越した事業年度の所得と相殺することで税額を減少させられます。これから子会社売却を検討している企業は、以上のような節税対策を考えておくことをおすすめします。

子会社売却はこれまでに数多くの事例があり、今後も多くの企業が子会社売却を行うことが予想されています。

これから子会社売却を検討している企業は、子会社売却の事例を参考にしてみることをおすすめします。ここでは、子会社売却の事例を主に4つ紹介しましょう。

ソフトバンクグループは、携帯キャリア事業をはじめとしたさまざまな事業を展開している会社です。

ソフトバンクグループは数多くの子会社を所有しており、これまでにさまざまな子会社売却を行っています。2023年3月には、経営効率の改善のために保有しているアリババの株式を全て売却しました。

同年5月には財政基盤の強化を目的に、子会社のアメリカの投資ファンド「フォートレス」をアラブ首長国連邦の政府系ファンドに売却しました。今後も経営改善や財務状況の立て直しなどを目的に、子会社を売却する可能性は十分にあります。

楽天は、インターネット関連サービス事業を主に展開している会社で、さまざまな業界の会社を子会社として所有しています。

楽天の代表的な子会社売却事例に、2023年12月に行った子会社である楽天銀行の一部株式を海外市場で売却です。主に設備投資などに使用する資金調達を目的に一部株式を売却し、今後の資金繰りを改善させていく方針です。

2024年2月には、楽天の就活口コミサイト「楽天みん就」を就職・転職サイトを運営するポート社に無償で譲渡することを発表しました。楽天の今後の動向に、注目が集まります。

日立製作所は、世界有数の総合電機メーカーで、さまざまな家電製品の開発・販売を行っている会社です。

日立製作所では、これまでに数多くの子会社売却を行っており、その中でも2023年10月に行われた技術者派遣を行う子会社の株式を51%売却した事例があります。日立製作所と日立ハイテクは、2024年2月に日立のヘルスケア事業を会社分割によって日立ハイテクに承継しました。

会社分割は、研究開発力やノウハウなどを共有することで、高いシナジー効果があるとお互いに判断したことで実施されました。日立製作所は、今後もさらなる優れた製品の開発のために、さまざまなM&Aを実施することでしょう。

RIZAPグループは、健康食品・ダイエット食品・スポーツクラブ運営などを運営している子会社の持株会社です。

RIZAPグループは、2020年12月にシスコに所有している子会社のエス・ワイ・エスと北斗印刷の2社を売却しました。RIZAPグループは、これまでにさまざまなM&Aを行うことで成長し続けてきた経緯があるため、今後も多くのM&Aを行うことが予想されます。

RIZAPグループでは、100%持株の連結子会社の売却が多くなってきているため、今後は子会社売却のM&A件数が低迷する可能性もあります。

子会社売却には、さまざまな注意点があります。

これから会社売却を検討している場合は、しっかりと子会社売却の注意点を理解しておくことが大切です。ここでは、子会社売却を行う上での注意点を解説します。

1つ目の注意点は、従業員の離職に注意することです。

子会社売却によって、従業員からの不満や不信感を持ってしまい、離職する可能性があります。これは、売り手側と買い手側のどちらにも起きる可能性があるため、十分に注意が必要です。

これまで事業で重要な役割を担っていたスキルの高い従業員の離職によって、生産性が低下してしまうリスクもあります。従業員以外にも取引先が子会社売却によって、取引がなくなるリスクもあるため、子会社売却を行う場合は慎重に進めていきましょう。

競業避止義務が織り込まれていないか確認することは、子会社売却を行う上での注意点の1つです。

競合避止義務とは、同じ地域や隣接する地域で、同一の事業を20年間行えないという会社法の規定のことです。子会社売却では、競合避止義務が株式譲渡契約書に課せられることがあるため、M&A後に同じ地域や隣接する地域で新たに事業を立ち上げたくても行えません。

自社が不利になってしまわないように、株式譲渡契約書の交渉で注意が必要です。

子会社売却によって、自社の株価やブランド、イメージが低下した場合は、取引先への影響も注意する必要があります。

子会社売却によって取引先が離れてしまうと、その影響で業績が悪化してしまったり自社事業の運営に必要な取引ができなくなったりするリスクが高いでしょう。子会社売却を検討している場合は、しっかりと取引先からの理解を得た上で慎重に進めていくことで、取引先への影響を抑えられます。

子会社売却は、自社のみの独断で進めないようにしましょう。

子会社売却には、M&A手法の選択・戦略立案・売却先の選定などさまざまな準備が必要です。

M&A仲介会社などの専門家への依頼や相談、 M&A売却先の選定・必要書類の準備・手続き・業務などがあります。自社の本業務と並行しながら、スムーズな流れで進めていくためには、現実的なスケジュールを立てることが大切です。

タイトなスケジュールではなく余裕があり、実現可能なスケジュールを立てることで、精神的にも余裕が生まれやすくなります。

子会社売却は、基本的にM&A仲介会社に依頼して進めていくことがほとんどです。

自社に適したM&A仲介会社に相談することで、子会社売却を成功させられる確率が高くなります。特に通常のM&A経験だけでなく、子会社売却に詳しい経験豊富なM&A仲介会社に相談することで、より成功させやすくなります。

M&A仲介会社の実績や知識などは、事前に無料相談や公式サイトから確認することが可能です。これから子会社売却を検討している会社は、子会社売却に詳しいM&A仲介会社に相談することを意識してみてください。

子会社売却は、M&A仲介会社に相談することでスムーズな流れで進めていくことが可能です。

ただ、初めて子会社売却を行うときは、どのようにM&A仲介会社を選ぶべきかわからないと悩んでいる企業も少なくありません。ここでは、子会社売却を相談するM&A仲介会社を選ぶときのポイントを解説します。

M&A仲介会社を選ぶときのポイントの1つ目は、M&A仲介会社M&Aアドバイザリー会社の違いを確認することです。

M&A仲介会社とは、売り手側と買い手側の間を仲介して、双方が十分に利益を得られるように支援するM&A専門家です。M&Aアドバイザリーは、依頼された会社のみを専属で支援する会社であり、自社の利益を最優先でM&A業務を進めてくれます。

それぞれには、さまざまなメリット・デメリットがあるため、依頼する前に確認して自社に最適な会社に相談することをおすすめします。M&A専門家の中には、M&Aアドバイザリー契約のみに対応しているケースもあるため、それらの情報をしっかりと確認しておきましょう。

M&A仲介会社には、さまざまなM&Aの知識と経験があるため、効果的にM&Aを進めるための相談ができます。

その中でも、特に子会社売却の知識と経験が豊富なM&A仲介会社であれば、より子会社売却を成功させやすくなります。子会社売却は、通常のM&Aとは少し違う部分もあるため、 子会社売却の知識と経験のないM&A仲介会社では十分に対応できない可能性もあるでしょう。

M&A仲介会社に依頼する際は、子会社売却の知識や経験について、確認しておくことがおすすめです。自社が子会社売却を検討している旨を伝えることで、子会社売却に詳しい M&A仲介会社を紹介してもらえることもあります。

担当者との相性は、M&A仲介会社を選ぶときに大切なポイントになります。

M&A仲介会社では、専属の担当者がM&A業務が完了するまで付いてくれるため、気軽に相談したり、アドバイスをもらったりすることが可能です。ただ、自社と担当者との相性が悪い場合、自社の希望や目的、要望を十分に伝えられなかったり、受け入れてもらえなかったりするなどのデメリットが発生する可能性があります。

その結果、不十分な支援になってしまうリスクも高いでしょう。しかし、担当者との相性が良ければ、親身になって相談に乗ってくれるため、満足のいく支援を期待できます。

M&A仲介会社ごとに、成功報酬や手数料などの料金体系が違います。

料金体系が明確かどうかは、依頼する際に非常に重要なポイントです。料金体系が明確な場合であれば、どれだけの費用が必要なのか把握できます。

しかし、そうでない場合は業務の途中で支払いを何度もしたり、最終的に高額な費用を支払うことになったりするなどのデメリットがあります。基本的にM&A仲介会社の料金体系は、公式サイトか無料相談で確認が可能なので、M&A仲介会社を選ぶ際は十分に確認しておきましょう。

子会社売却には、さまざまな知識や業務が必要になるため、自社のみではスムーズな流れで進めていくことが難しいでしょう。

これまでに数多くの会社が子会社売却を行っており、今後も多くの会社が子会社売却を行うことでしょう。これから効果的に子会社売却を進めていく会社は、経験豊富なM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

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