会社売却の手続きはどうする？必要な書類や事前準備を流れに沿って解説！

会社売却とは、会社の所有者が第三者に対して会社の資産、権利、契約などを売却することです。

売却の対価は主に現金等ですが、買収側企業の株式などが対価になる場合もあります。会社の売却方法は複数ありますが、M&Aの手法を用いて会社売却を行うケースが増えています。M&Aの種類は複数あり、代表的なものは株式譲渡と事業譲渡です。

中小企業ではM&Aを用いた会社売却が増えているということでした。会社売却が増えている理由としては事業の多角化、起業のハードルが下がって競合が増えたこと、IT化の加速により淘汰される企業が出てきたことなどが挙げられますが、もっとも大きな理由は経営者の高齢化でしょう。

経営者が高齢化したことにより経営者が交代する必要があるのですが、日本では後継者不在の中小企業が多いです。中小企業127万社が後継者未定だとされています。

後継者不在だと廃業が選択肢に入ってきますが、廃業するくらいなら売却する方が良いということで会社売却が行われています。

また、広義の会社売却として、事業を取捨選択して集中するために事業売却をする事例も増えています。自社にとっては不要、もしくは存続が厳しい事業を売却し、自社で継続できる事業にのみ集中することで生き残り戦略を取るということです。

会社売却は以下のような流れで実施されます。

手続きの順番が変わったり手続きが省略されることもありますが、概ね上記のような流れになります。それではそれぞれの流れについて解説していきます。

会社売却の検討・準備については決まった流れがあるわけではなく、企業ごとに異なります。会社売却そのものの手続きだけでなく、たとえば、M&Aではなく廃業の選択肢も考えたり、後継者を身近なところから探すといったことも含まれます。

準備についても、会社売却について掘り下げていくだけでなく、信頼できる人への事前相談などは必要でしょう。M&Aを検討していることが周囲に知れると事業に悪影響を及ぼす可能性があるので、基本的に初期段階では公にしない方が良いです。

しかし、関係が深い取引先や家族などには手続きに入る前に事前に話しておかないと後々かえって信頼関係が崩れる可能性があるでしょう。特に事業譲渡後に事業を継続したいのであれば、信頼関係の維持は必須です。

どのような検討を行うのか、どのような準備を行うのかは企業の状況によって異なりますが、事前準備や会社売却そのものの検討はすべての企業に必要な工程です。

ある程度M&Aを実施する方向で方針が固まったら、M&A仲介会社と業務委託契約を締結します。M&A仲介会社を介さずに自分で相手企業を探して会社売却する方法もありますが、難易度が高いです。

M&A仲介会社を介して会社売却するのが一般的でしょう。M&A仲介会社の探し方はシンプルです。インターネットなどで情報収集し、複数のM&A仲介会社に無料相談し、良さそうなM&A仲介会社と業務委託契約を締結します。

M&A仲介会社の比較ポイントは、担当者の対応、業務範囲、料金、スピード感などでしょう。業務範囲、料金、スピード感などはM&A仲介会社ごとに概ね決まっていますが、担当者については実際に相談してみないとわからず、また同じM&A仲介会社でも当たり外れがあるはずです。

そのため、運悪く担当者の対応にあまり期待できない場合、担当者を変えてもらうか別のM&A仲介会社を選ぶなどの方向転換が必要になります。

M&A戦略・スケジュールの策定も企業ごとに異なります。M&A戦略については、一番最初に検討するのはM&A手法の選択です。主要な手法としては、株式譲渡と事業譲渡が挙げられます。スケジュールについてはゴールを設定し、そのゴールまでの流れをM&A仲介会社と相談して決定します。

M&A戦略もスケジュールも、すべてを希望条件に合わせて完璧にすることは困難でしょう。そのため、優先順位を付けながら調整する必要があります。また会社売却を含むM&Aには、必ず相手企業が存在します。また市場も常に変化しています。

つまり、事前の戦略、スケジュール通りに進む保証はないということです。むしろ手続きの中で予期せぬ事態が発生することが大半でしょう。多くの場合予定していたスケジュールよりも後ろ倒しになってしまうので、その前提でスケジュールを組むことが重要になります。

会社売却に対して腰が重く後手後手になってしまう中小企業が多いですが、手続きが円滑には進まない前提で早めに余裕を持って進めることが会社売却成功には必要です。

会社売却を行う企業は、自社の企業価値評価を行う必要があります。自社に専門家がいれば自社の担当者が企業価値を評価できますが、多くの場合そうではありません。企業価値評価はM&A仲介会社の担当者、もしくはM&A仲介会社が外部の専門家に依頼して実施するのが一般的です。

また詳しくは後述しますが、企業価値評価の方法は複数あります。具体的には、コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチといった方法があり、それぞれの方法の中でもいくつかの種類に細分化されます。

そしてどれか単一の方法のみで企業価値評価を行わず、複数のアプローチを組み合わせる場合もあります。

自社の企業評価を行い方針が固まったら、買収側企業を探して交渉を行います。買収側企業の探し方は、M&A仲介会社を介する場合は希望条件を伝えれば探してくれます。M&A仲介会社は複数の売却先候補を紹介してくれるため、次の流れに進みます。

売却先候補の中で条件の良さそうな企業を見つけたら、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約を締結する理由は、自社の情報を外部に公開されないためです。秘密保持契約後に自社の詳細な情報を提示し、売買交渉を開始します。

売買交渉では双方が希望条件を提示するため、条件面のすり合わせを行います。

トップ面談は秘密保持契約締結後、交渉の最初の段階で行うのが一般的です。トップ面談では具体的な交渉ではなく、主に経営方針や考え方の確認を行います。

売却側企業は考え方の合う相手に会社売却したいと考えているケースが多いです。そのため、トップ面談はその後の流れに大きく影響します。トップ面談によってその後の流れがスムーズに進む場合もあれば、その後の流れが頓挫してしまう場合もあります。

基本合意契約書は、双方の認識確認のために締結します。基本合意契約書に基づいてその後の流れが進行します。

ただし、基本合意契約書はあくまでもお互いの認識を確認するものなので法的拘束力は持ちません。基本合意契約書締結後にM&Aが破断するケースもあります。基本合意契約書には以下のような内容が記載されます。

デューデリジェンスとは、売却側企業の情報を買収側企業が調査することです。デューデリジェンスを実施する目的は、買収側企業が売却側企業を適正に評価することです。そのためM&A全体の流れの中でも特に重要な工程と言えるでしょう。

デューデリジェンスは、財務、税務、法務、労務、IT、事業など各分野からそれぞれ実施するのが一般的で、各分野の専門家が実施します。M&A仲介会社を介してM&Aを実施している場合、デューデリジェンスの専門家もM&A仲介会社が用意してくれます。

デューデリジェンスをすべての方面から実施するのは困難なので、買収側が特に調査したい分野に絞り込むのが一般的です。絞り込みの基準としては、売却側企業の重要な面や、売却側企業の主観や嘘が入っていそうな面を重視します。

売却側企業はデューデリジェンスに全面的に協力する必要があります。

デューデリジェンスの内容に問題なければ、最終交渉・最終契約書締結に入ります。この段階では条件面は概ね固まっているはずなので、最終交渉はスムーズに進む場合が多いでしょう。

一方でデューデリジェンスで何か新たな検討項目が発見された場合などは、価格の調整など含めて交渉することになります。

そして、最終的に固まった条件に基づいて、最終契約書を締結します。

クロージングとは、最終契約書に基づいて経営権の移転手続きを完結させることです。契約を締結しただけでは双方の手元に書類が残るだけなので、実際に買収側が経営を始めるための準備等が必要です。

書類に記載されている内容に基づいて、買収側が経営を始められるよう売却側は準備を進めます。

会社売却のためには複数の準備が必要です。具体的には、以下のようなものが挙げられます。

上記は会社売却の手続きではありませんが、手続き面以外でも手続きのための準備としてやるべきことが複数あります。それぞれの流れを解説していきます。

企業価値向上とは、自社の価値を高めるということです。自社の価値を高めることで、会社売却時の売却価格が上がります。基本的に売却側はなるべく高く売却したいと考えているため、重要な準備です。

たとえば業績を上げることなどは期間を要するので、もっと短期的にできることから取り組むのが一般的でしょう。具体的には、コストの見直しや自社の資産・負債・権利などを整理することや、それを情報としてまとめることなどが該当します。

後は業績が右肩下がりになっている場合、早めに会社売却を実施することも重要です。早めに会社売却することで、なるべく高い状態で売却できます。

自社の強みと弱みを分析し、まとめておくと交渉に役立ちます。交渉がスムーズに進むと買収側企業からの印象が良くなり、高めに売却できる可能性があります。また事前準備として強みと弱みを分析できていると、自社と親和性の高い売却先を見つけることができます。

自社と親和性が高いということは買収側から見て企業価値が高くなるので、結果的に高く売却できる可能性があります。また強みだけでなく弱みも分析する理由は、買収側の疑問をあらかじめ解消し、交渉をスムーズに進めるためです。

強みだけをアピールすると買収側は弱みを探そうとします。買収側は労力がかかるうえに、印象としても良くないでしょう。強みと弱みの両方を提示することで、買収側はスムーズに判断できます。

財務・税務のチェックは、後々のトラブルを回避するために実施します。後から問題が発覚すると、途中まで進んでいたM&Aが途中終了してしまう可能性があります。財務・税務チェックのポイントとしては、簿外債務や不明瞭な取引の確認が重要です。

もしも簿外債務や不明瞭な取引があれば、正式な手続きを踏むことや、記録を明確にする必要があります。デューデリジェンスの際に発覚するのはM&Aの計画を狂わせるだけでなく買収側企業からするとかなり印象面でマイナスになります。

普段の経営時よりも財務・税務チェックをしっかりと行い、会社売却に備えて準備するということです。

会社売却によって会社を引き渡すと、買収側企業が今後取引先との関係を継続することになります。そのため、買収側企業にとっては取引先の情報も重要です。取引先とどのような契約になっているのかを確認し、まとめておくと買収側企業は状況を把握しやすくなります。

労務面の整理とは、社会保険の加入状況や支払い状況を確認し、問題があれば処理しておくことです。労務面に問題があると会社売却の手続きが滞る可能性があります。買収側企業は労務面の整理は済んでいる前提で手続きを進めているので、労務面に問題があると買収金額や買収そのものを再検討する必要が出てきます。

会社売却手続きに必要な書類は、売却側企業の状況ごとに異なります。一般的に必要になる書類は以下です。

上記は基本的に会社売却時に必要になる書類です。他にも以下のような書類があるとより良いです。

その他、上でご説明してきたような会社売却契約書類の締結手続きが必要です。基本合意契約書や最終契約書は締結手続きが必要な書類です。

会社売却に必要な期間は、売却企業ごとに異なります。相場としては、会社売却を検討し始めてから2年程度、早くても半年から1年程度はかかるのが一般的でしょう。また会社売却の流れが始まってから会社売却が成立するまでにも期間がかかります。

会社売却に期間を要することは間違いないので、早めに取り掛かる必要があります。特に会社の業績が右肩下がりになっているときは、会社売却の流れに時間がかかると売却価格が下がってしまいます。業績が傾いているときほど早めに取り掛かり、スムーズに進める必要があるということです。

会社売却のメリットとして、以下のようなものが挙げられます。

後継者不在により、事業承継を希望しているにも関わらず実現が難しくなっている中小企業が多いということでした。M&A仲介会社を介して会社売却すれば、事業承継を実現できます。現状事業承継を実現することは、会社売却のもっとも多い理由と考えられます。

事業承継ができない場合、企業は廃業に追い込まれます。会社売却することで、廃業を回避できるということです。廃業を回避すれば経営者にとっても事業を存続できることや資金を得られるメリットがありますが、従業員も継続雇用が可能なので、従業員のことを考えて廃業を避けたい経営者も多いです。

会社売却の中でもたとえば事業譲渡によって一部の事業を売却した場合、自社にとって有益な事業に資金や労力を集中できるので経営の安定化につながります。また事業売却によって獲得した資金を残っている事業に回せるというメリットもあります。

上でご説明した通り事業譲渡などによって経営が安定化すれば、業績が向上します。経営権がもとの経営者に残ったまま業績が向上するのが理想かもしれませんが、経営権が新しい経営者に移った後に業績が向上した場合も、企業や従業員にとってはメリットがあります。取引先や株主などのステークホルダーの利益にもつながるので、業績向上によってメリットがあるのは経営者だけではありません。

会社売却することで、会社売却益を獲得できます。経営を継続する場合も、引退して生活する場合も会社売却益の獲得は大きなメリットでしょう。

経営者が融資を受けている場合、経営者は個人保証を負っている可能性が高いでしょう。そして株式譲渡せずに親族などを後継者にした場合、個人保証は元の経営者に残ったままになります。

会社売却によって株式を譲渡した場合、元の経営者から個人保証はなくなります。買収側企業の経営者に自動で引き継がれるので、自己資産が返済に充てられるリスクはなくなるということです。

次に会社売却のデメリットとして、以下のようなものが挙げられます。

ロックアップとは、会社売却後に引継ぎを行うために一定期間働かなければならないということです。ロックアップの内容は書類で残される場合もあり、キーマン条項と呼ばれます。

ロックアップの内容によって売却金額が変わってくる可能性があり、また買収側企業のサポートをすることで売却後のトラブルが減ります。とはいえ早く引退したい場合や、残った事業の経営に集中したい場合などはロックアップはデメリットになるでしょう。

競業避止義務とは、会社売却後一定期間は競合になるような事業を行ってはいけないという義務のことです。競業避止義務が設けられている理由は、買収側企業の不利益を避けるためです。

競業避止義務の期間は、基本は20年、特約があれば30年ということになっています。実態としては、売買企業間双方の契約で数年程度に設定される場合が多いでしょう。競業避止義務の内容は書類に明記されます。

会社売却後、従業員が離職する可能性があります。離職の理由としては、環境が変わったことにより働きにくいと感じることや、会社売却に納得しておらず労働を続けたくないといったことが考えられるでしょう。

従業員が離職してしまったりその後の関係性が悪くなるのは好ましくないので、会社売却前に従業員とは交渉しておく必要があります。交渉しても従業員は納得しない可能性もありますが、説明なく進めてしまうよりも状況は良くなる可能性が高いでしょう。

会社売却後に従業員からの反発が起きると、買収側企業との関係も悪くなる可能性があります。

希望する条件で交渉相手が見つからない可能性もあります。希望よりも大幅に低い価格を提示されたり、そもそも買収を希望する企業が現れなかったりする可能性もあるでしょう。交渉相手が見つからない場合、条件を変更するか、廃業も視野に入れるなどの対応が必要になります。

こういったこともあるからこそ、会社売却の流れは早めに始める必要があるのです。また業績が右肩下がりになっている場合、長引くとより交渉相手を探すのが難しくなります。

一応交渉相手が現れて会社売却の話が出てきても、希望する条件と大幅に異なる可能性もあります。そもそも希望条件が高すぎる場合は調整する必要があり、自社を高く評価してくれる交渉相手が見つかっていない場合はM&A仲介会社の担当者と協力して探す必要があります。

条件に問題がある場合もあれば交渉相手の探し方に問題がある場合もあるでしょう。いずれにしても、最適な戦略を取るためにはM&A仲介会社の担当者が重要になります。こういったこともあるので、担当者選びには力を入れるのがおすすめです。

会社売却を成功させるためには、実際に会社売却の流れに入る前に準備が重要です。また準備段階から準備において重要なポイントや、会社売却の流れに入ってから重要なポイントをそれぞれ押さえておく必要があります。

会社売却は早めに進めた方が良いものの、事前準備が重要になるという難しさがあります。そこで、会社売却を成功させるための準備とポイントについて解説します。

自社の企業価値を見誤っている場合、高い金額を提示しすぎて交渉相手が現れなかったり、安く交渉しすぎて損をしてしまったりといったことがあります。こういった状況に陥らないためには、自社の企業価値を適正に評価する必要があるのです。

M&A仲介会社を介して会社売却する場合、企業価値の評価はM&A仲介会社の各担当者が行います。M&A仲介会社に各専門家が在籍している場合もあれば、パイプを利用して外部の専門家に依頼する場合もあります。

会社売却の最適なタイミングは、会社売却の目的や売却企業の状況ごとに異なります。ただし、基本的には早めに準備に取り掛かり、早めに会社売却の手続きに入った方が良い場合が多いでしょう。

重要なのは、目的や企業の状況によってどのタイミングであれば会社売却の準備開始が早いと言えるのか、ということです。早いと認識していても、相場よりも準備が遅れてしまっているケースも少なくありません。そこで、目的や状況ごとに会社売却のタイミングについて解説します。

事業承継を目的に会社売却を実施する場合、事業承継の理由は経営者の高齢化などでしょう。経営者が高齢化している場合、いつまで元気に働けるか、会社売却の手続きを行えるかがわかりません。急に健康状態が悪化する可能性もあれば、業績が急落して事業を継続できない可能性もあります。

そのため、事業承継を目的としている場合は経営者が元気なうちに会社売却の完了まで進める必要があるでしょう。会社売却の流れの途中で体調が悪化して頓挫したり、売却先の選定や交渉ができない状況になり、妥協した結果になる可能性もあるからです。

業界再編中の場合、業界再編が完了する前に会社売却した方が条件が良い場合が多いでしょう。業界再編の判断基準としては、大手企業同士の合併が進んでいる、大手企業が積極的に中小企業を買収している、といった状況が挙げられます。

業界再編が進むと条件が悪くなる理由は、大手企業の競争力が高まり、中小企業の参入が難しくなるからです。大手のショッピングセンターが作られると近くの商店街の集客が減る、といった状況を想像するとイメージしやすいはずです。

商店街の店が会社売却を考えている場合、大手ショッピングセンターが完成する前に会社売却した方が高く売れるということです。

イグジット戦略は、出口戦略や投資回収とも呼ばれます。会社を売却することで、投資した資金を上回る資金を獲得するということです。イグジット戦略を狙って会社売却する場合、当然会社が良い状態で売却する必要があります。

最初からイグジット戦略を目的に起業しているケースもあり、この場合事業が伸びた段階で会社売却します。業績が下がる前に会社売却する必要があるため、上で挙げた目的の場合よりも早い段階で会社売却の準備を進めていく必要があるでしょう。

シナジー効果とは、企業を買収することで相乗効果を発揮し、単純な足し算以上に利益拡大が期待できるような状態を指します。相乗効果と言い換えることもできるでしょう。つまり、シナジー効果は主に買収側企業にとってのメリットです。

しかし、売却側企業もシナジー効果を考えることは重要です。なぜなら、買収側企業にシナジー効果があればそれだけ売買価格が上がる可能性があり、結果的に売却側企業にとってもメリットになるからです。

自分の手を離れた後も企業が成長することや、会社売却後も働き続ける従業員のことを考えてもシナジー効果は重要な観点と言えるでしょう。

顧客・取引先リストを充実させることで、買収側企業は買収後に事業をやりやすくなります。つまり売却価値が高まるということです。顧客・取引先リストは売却側企業にとってアピールポイントなので、充実させるようにしましょう。

既存の顧客・取引先の情報を網羅的にまとめることはもちろん、売却までに拡大できる場合は拡大してリストに追加した方が良いです。

技術力や営業力は明確に数値化するのが難しいです。そのため、目に見える資産や事業成績に集中してしまう場合が多いでしょう。しかし、技術力や営業力は会社売却において重要な指標です。

最終的に何を重要視するかは買収側企業の判断になるのですが、技術力や営業力向上に力を入れ、それを評価してくれる買収側企業を選ぶという考え方もあります。

自社の強みや弱みを洗い出し、極力強化、改善していくと良いです。また状況を良くするだけでなく、的確にアピールすることも重要になります。買収側企業が把握できていない部分もあるはずなので、資料や口頭でアピールする必要があるでしょう。具体的にどのような内容でアピールしていくかは、M&A仲介会社の担当者と相談することになります。

会社売却は基本的にM&A仲介会社を介して実施するということでした。そして、M&A仲介会社選びによって会社売却の成否が変わってきます。M&A仲介会社に丸投げすると認識がずれてしまう可能性があるので良くないのですが、少なくとも過半数以上はM&A仲介会社選びで会社売却の成否が決まると言っても過言ではないでしょう。

なぜなら、M&A仲介会社と話し合って条件等を決定し、会社売却の流れに入ったら手続き等は基本的にM&A仲介会社が実施するからです。そのため、信頼できるM&A仲介会社を起用する必要があります。

またM&A仲介会社の中でも、担当者はそれぞれ異なります。M&A仲介会社自体は信頼できても、すべての担当者を信頼できるとは限りません。まずは信頼できるM&A仲介会社を選び、そこからは信頼できる担当者を選ぶことが重要です。

会社売却相手の探し方は、M&A仲介会社を利用するのが一般的ということでした。しかし、会社売却にはM&A仲介会社以外の選択肢もあります。

特別な理由がなければ、会社売却時はM&A仲介会社を選ぶのが一般的です。M&A仲介会社には売却希望企業と買収希望企業の両方が集まっていて、マッチングをさせています。そして会社売却の流れに入ったら、担当者が全面的にサポートします。

売却側企業、買収側企業双方にメリットがあるように流れを進めていくので、中小企業にとっては安心して会社売却を進められます。

金融機関に相談して会社売却を実施する場合もあります。ただし金融機関はM&A仲介会社のように会社売却の流れを進めたり、手続きを行うことはあまりありません。あくまでも相談段階までです。厳密に言えば金融機関もM&Aの流れを進めたり手続きを代行することは可能ですが、担当者がいないためすべての流れを進めることは困難であったり、特定の業種しか扱えなかったりします。

士業事務所は専門家が在籍しているため、会社売却の流れ、手続きの中で特定の分野には強い場合があります。特に専門分野における書類作成などは得意としているでしょう。ただし士業事務所によっては会社売却の手続きに慣れていなかったり、士業の専門以外の分野はノウハウを持っていなかったりといったことがあります。

もともと士業事務所と取引があれば相談する場合もありますが、既存のパイプがなければあえて士業事務所に会社売却を相談するケースは少ないでしょう。M&A仲介会社に相談すれば会社売却の流れや手続きの中で必要になれば士業事務所や士業の専門家に依頼してくれます。

公的機関も中小企業の事業承継をサポートするため、各都道府県に相談先を設けています。相談先は公務員だけで構成されているわけではなく、自治体、商工会、金融機関、士業団体などに外部委託する形でメンバーをそろえています。

そのため公的機関に会社売却の相談をすることも可能ですが、話が進むとM&A仲介会社を紹介される可能性が高いです。このような流れを考えると、最初からM&A仲介会社に無料相談した方がスムーズな流れと考えられます。

M&Aマッチングサイトは、M&A仲介会社などが用意しているM&Aマッチングのためのオンラインサービスです。M&Aマッチングサイトを利用すれば、売買企業それぞれが相手企業を探すことができます。

無料のマッチングサイトも多いため、気軽に試せます。しかし、M&Aマッチングサイトのみを使用して会社売却を進める場合、ほとんどの手続きを自社で行わなければなりません。手続き面や、より有利に進めるための相談などを行う場合はM&A仲介会社に依頼する必要があります。

上記のことから、M&AマッチングサイトとM&A仲介業者は併用するケースが多いです。M&A仲介会社と連携して会社売却の手続きを進めつつ、自分でもM&AマッチングサイトでリサーチしてM&A仲介会社の担当者に意見を伝える、といった流れになる場合が多いでしょう。

会社売却の重要な流れとして、企業価値評価があります。企業価値を評価し、書類にまとめて買収側企業に提案を行います。自社に専門家が在籍している場合は自社でも企業価値評価ができますが、ほとんどの中小企業では適正な企業価値評価は困難でしょう。

そのため、企業価値評価はM&A仲介会社の担当者や、M&A仲介会社から依頼を受けた外部の専門家が実施して書類にまとめるのが一般的です。M&A仲介会社が実施するので売却企業が詳細な企業価値評価を行う必要はないのですが、企業価値評価の方法については把握しておいた方が良いです。

なぜなら、企業価値評価の方法を把握しておけば会社売却までに企業価値を高めることができるからです。何に取り組めば企業価値評価が上がりやすいのか把握し、会社売却までに企業価値を高めるのが得策です。

そこで以下企業価値評価の方法をご紹介しますが、実態としては単一の方法で評価されるわけではなく、複数の評価方法を組み合わせて評価されるケースが多いです。

コストアプローチとは、企業が保有している資産と負債をベースに企業価値を評価する方法です。厳密に言えば株式価値を算出します。資産と負債の金額は客観的にある程度明確にできるので、コストアプローチはわかりやすい評価方法です。

またコストアプローチの中でも、代表的なものとして以下3つが挙げられます。

簿価純資産法とは、資産と負債を帳簿価格に基づいて計算する方法です。帳簿に記載されている資産合計から負債合計を差し引いた金額が株式価値とされます。簿価純資産法は帳簿上の数字から単純に算出されるので、客観性を保ちやすいというメリットがあります。計算しやすい点もメリットでしょう。しかし帳簿価格のみで計算するので、実態と乖離する可能性があります。

時価純資産法は資産と負債をそれぞれ時価に置き換えて株式価値を算出します。時価なので実態に即した計算方法になりますが、時価評価が難しく、また将来的な価値は考慮されていないという懸念点もあります。

時価純資産＋営業権は、時価純資産に営業権を加算して株式価値を算出する計算方法です。営業権とは企業が築いてきたブランド力や人的資本などで、帳簿には反映されない価値です。

帳簿以外の部分の価値も算出しているので中小企業の評価が高くなりやすい計算方法ですが、主観が入りやすいので計算の客観性を担保しにくく、売却企業と買収企業で評価に大きな差が出る可能性もあるでしょう。

マーケットアプローチは、株式市場の類似する企業や財務指標をもとに企業価値を算出する方法です。市場の相場を反映させた数字になるので、より現実的な企業評価額になるというメリットがあります。マーケットアプローチは主に以下の2つに分けられます。

類似取引比較法は、過去に実施された会社売却事例をもとに企業価値を評価します。過去の事例をもとにするのでより現実的というメリットがありますが、完全に類似している事例を探すのが難しいというデメリットがあります。事例自体があっても、情報が公開されておらず詳細が不明というケースも多いです。

類似企業比較法は、上場している類似企業を参考に企業価値を算出する方法です。会社売却の事例を探すよりは、類似企業を探す方が難易度は低いでしょう。ただし公開されている企業価値と、会社売却時の企業価値が同じとは限らないので、参考の数字となります。

インカムアプローチは、売却企業の将来の収益、リスクをもとに企業価値を算出する方法です。買収側は会社の将来性を期待して買収しているので、目的に沿った計算方法と言えます。ただし将来のことは誰にもわからないため、明確な数字を算出するのは不可能というデメリットがあります。インカムアプローチは主に以下2種類があります。

DCFは、Discounted Cash Flowの略です。DCF法では、売却企業の将来のキャッシュフローにリスクを加味して企業評価額を算出します。DCF法では、まず将来のキャッシュフローやリスクを算出して書類にまとめる必要があります。現在の利益から将来の利益を算出するため、上で挙げてきた方法よりもハードルは高いです。

配当還元法は株主が受け取る配当額をもとに企業価値を算出する方法です。

会社売却時には、どのような手法を取っても税金が発生します。ただし、方法によって発生する税金の種類が異なり、結果的に納税額も変わってきます。ここでは会社売却の手法として王道である、株式譲渡と事業譲渡でかかる税金をそれぞれ解説します。

株式譲渡によって会社売却した場合、経営者に対して以下が課せられます。

株式譲渡によって会社売却した経営者は、譲渡所得に対して所得税と住民税が課されます。株式譲渡による会社売却では経営者の手元から会社がなくなるので、法人税ではなく経営者個人に対して所得税が課せられるということです。

譲渡所得は、譲渡した際に受け取った金額から取得費やその他費用を差し引いた金額です。考え方としては、事業所得と同じです。

事業譲渡の場合は経営者の手元から会社がなくなるわけではないので、課される税金は以下です。

事業譲渡の場合は、法人税と消費税が課されます。法人税は課税所得の金額によって税率が変動します。消費税は課税資産に対して課税されます。

中小企業は後継者問題などにより、会社売却を行う事例が増えています。後継者がいない企業ではいずれ廃業や会社売却といった選択を行うことになりますが、会社売却という選択肢を取りたい場合は早めに手続きした方が良いです。

一連の手続きに時間がかかり、その間にも売却価格が落ちてしまう可能性があるでしょう。特に業績が傾いている場合は会社売却の手続きを行っている最中にも企業価値が下がり、結果的に売却価格の下方修正が行われる可能性があります。

会社売却の手続きは、M&A仲介会社を介して進めるのが一般的です。M&A仲介会社は、企業価値の算出や相手企業のピックアップから始まり、クロージングまで一連の手続きをサポートしてくれます。

優良なM&A仲介会社であれば、会社売却の手続き全般を担当者主導で進めてくれるでしょう。つまり売却企業側は最低限の手続きを行えば問題ないということです。もちろん売却企業が努力することで相手企業が見つかりやすくなったり売却価格が上がったりするのですが、具体的に何をすべきかの方針はM&A仲介会社の担当者が考えてくれます。

このようにM&A仲介会社選びが会社売却の成功には欠かせないので、ぜひ慎重に選んでください。複数のM&A仲介会社に無料相談し、費用面や対応の内容面で絞り込んでいくと良いでしょう。

またM&A仲介会社だけでなく、担当者も重要です。担当者が合わない場合や知識不足と感じる場合は交代の打診や、別のM&A仲介会社を選択することも考えるのがおすすめです。M&A仲介会社と担当者によって会社売価の成否の大部分が決まると言っても過言ではないので、すべての手続きの中でも最初の選択が重要と言えます。

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